嘉澤新能發(fā)布的預案顯示，公司擬向泰通工業(yè)等33名對象非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的中盛光電100%股權，交易作價25億元，其中現(xiàn)金支付約2.56億元，股份支付約22.44億元。
據(jù)該預案披露，中盛光電主營業(yè)務為光伏電站的咨詢、開發(fā)、運營和系統(tǒng)集成。上交所關注到，上述各項業(yè)務經(jīng)營模式差異較大，但預案并未就細分業(yè)務進行說明。因此，問詢函要求公司補充披露標的公司咨詢、開發(fā)、運營和系統(tǒng)集成各自的收入確認政策、收入占比情況和成本構成，并結(jié)合行業(yè)競爭環(huán)境說明標的公司行業(yè)地位。
此次交易的增值率高企也受到關注。據(jù)公告，此次交易標的資產(chǎn)預估值約為25億元，評估增值17.48億元，增值率高達232.64%。標的資產(chǎn)2016年盈利7697.33萬元、2017年盈利1.15億元，而本次評估預測中盛光電2018年、2019年、2020年的預測凈利潤分別約為2.1億元、2.8億元、3.7億元，三年累計凈利潤8.6億元，與歷史數(shù)據(jù)相比漲幅較大。
此外，2016年8月，金益華嘉曾以3億元取得標的公司13.49%股權，由此推算標的公司當時估值為22.24億元。2017年11月，泰通工業(yè)將標的公司約902.85萬股股份無償轉(zhuǎn)讓給金益華嘉，作為標的公司未完成2016年業(yè)績承諾所作出的股份補償。在標的資產(chǎn)2016年未完成業(yè)績承諾的情況下，本次交易作價反而比2016年增長2.76億元，其合理性被質(zhì)疑。
問詢函要求嘉澤新能進一步具體解釋標的公司未完成2016年業(yè)績承諾的原因，及估值相比2016年增值的原因及合理性，及預計標的公司業(yè)績將大幅增長的原因及依據(jù)。
按照要求，嘉澤新能將于4月24日之前做出書面回復。
